Закон і Ледгер– це новинний сегмент, що зосереджується на юридичних новинах у сфері криптовалют, представлений вамKelman Law– юридичною фірмою, що спеціалізується на торгівлі цифровими активами.
Наступна редакційна стаття була написана Алексом Форхендом та Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Схований ризик для крипто KOL: порушення правил CTA
У міру зрілості ринків цифрових активів, нагляд Комісії з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) розширився за межі традиційних товарних ринків, щоб включити певні криптовалютні активності. Хоча більшість учасників ринку знають про правила, що регулюють Операторів товарних пулів (CPOs), менше людей усвідомлюють паралельну структуру для Консультантів з торгівлі товарами (CTAs) згідно з Законом про товарні біржі (CEA) — і як ці правила можуть стосуватися нетрадиційних впливових осіб на ринку, таких як Ключові думки лідерів (KOLs).
Для криптофондів, трейдингових освітян та впливових особистостей у соціальних мережах розуміння, коли ваші дії переходять межу в територію CTA, є критично важливим для уникнення ненавмисних порушень.
Що таке консультант з торгівлі товарами згідно з CEA?
Закон про товарні біржі визначає товарного радника в широкому сенсі. Товарний радник – це особа, яка, за винагороду або прибуток, займається бізнесом з надання консультацій іншим, безпосередньо або опосередковано, щодо вартості або доцільності торгівлі товарними інтересами.
Торгові інтереси включають ф'ючерсні контракти, опціонні контракти, свопи, певні роздрібні угоди з використанням важелів на товари, а також, все більше, крипто деривативи, такі як ф'ючерси на Bitcoin або Ether, опціони або безстрокові свопи.
Визначення навмисно розширене. Воно охоплює не лише керуючих рахунками, які торгують від імені клієнта, а й будь-кого, хто надає поради з торгівлі товарами — чи то через індивідуальні консультації, інформаційні бюлетені, модельні портфелі, послуги торгових сигналів або алгоритмічне програмне забезпечення.
Реєстрація та зобов'язання щодо дотримання норм
Якщо не застосовується виняток, КТЕ повинні:
Зареєструйтеся в CFTC через Національну асоціацію ф'ючерсів (NFA);
Заповніть форму 7-R для фірми та форму 8-R для кожного основного/асоційованого особи;
Нехай принципали або асоційовані особи складуть Національний іспит з товарних ф'ючерсів серії 3 ( або отримають відстрочку ),
Надати клієнтам документ розкриття, що містить встановлені ризики та дані про результати;
Зберігайте необхідні книги та записи;
Подавати періодичні звіти; та
Дотримуйтесь стандартів реклами та промоції NFA.
Навіть незареєстровані CTA, які користуються винятком, залишаються підпорядкованими положенням CFTC щодо запобігання шахрайству та маніпуляціям.
Як ключові думки лідерів (KOLs) можуть кваліфікуватися як CTA
У сфері цифрових активів ключові лідери думок — будь то видатні особистості Twitter, творці контенту на YouTube, автори Substack або ведучі спільнот на Discord — часто діляться інвестиційними перспективами з великою аудиторією. Якщо ці комунікації містять поради щодо торгівлі крипто деривативами ( або іншими товарними інтересами ) і надаються за винагороду, вони можуть відповідати визначенню CTA.
У криптопросторі, зокрема, особистості всіх різновидів зрештою висловлюються щодо того, куди прямує Bitcoin — або якийсь інший токен. Регуляторне питання полягає не в тому, чи діляться думками, а в тому, чи ці думки надаються за компенсацію, безпосередньо чи опосередковано, у спосіб, який можна вважати порадами з торгівлі товарами відповідно до CEA.
Компенсація не обов'язково повинна надходити безпосередньо від підписників. Оплачені спонсорства від торгових платформ, доходи від партнерського маркетингу, преміум-підписки, гранти токенів або непряма монетизація, пов'язана з наданням ринкових коментарів, можуть бути достатніми для отримання статусу CTA.
Приклади, де діяльність KOL може кваліфікуватися як діяльність CTA:
Публікація платного щотижневого інформаційного листа з рекомендаціями щодо конкретних входів та виходів для ф'ючерсів на біткойн.
Хостинг каналу Discord лише за підпискою, де учасники отримують алгоритмічні торгові сигнали для перпетуальних свопів.
Публікація оплачуваних відео на YouTube, які містять цілеспрямовані поради щодо стратегій опціонів на ефір.
Продаж програмного забезпечення або ботів, які генерують автоматизовані рекомендації з торгівлі товарами.
Важливо, що навіть якщо KOL ніколи не виконує угоди для підписників, просто надання порад—коли це пов'язано з винагородою—може бути достатнім для CFTC, щоб розглядати їх як CTA.
Винятки та Обмежене Полегшення
Деякі KOL можуть уникати реєстрації, відповідаючи на одну з трьох основних винятків:
Виключення "de minimis" відповідно до Правила 4.13(a)(3) доступне для CTA, які консультують менше 15 осіб протягом 12 місяців, не позиціонують себе публічно як CTA і для яких діяльність CTA не є основним видом бізнесу.
Існують також винятки для певних видавців та добросовісних освітян, хоча ці винятки є вузькими та специфічними для фактів.
Згідно з прецедентом і судовою практикою CFTC, особа, яка займається виключно публікацією загальних коментарів ринку, може уникнути реєстрації CTA, за умови, що вміст є:
Безособовий, що означає, що він призначений для розповсюдження серед широкої публіки, а не адаптований до обставин або рахунку конкретного клієнта;
Регулярно поширюється в рамках видавничого бізнесу (, наприклад, газета, періодичне видання або онлайн-публікація ), а не на випадковій основі для торгівельних клієнтів; та
Редакційно незалежний, що означає, що контент не підготовлений і не підлягає впливу торгової фірми, брокера або іншої сторони, яка має безпосередній фінансовий інтерес до обговорюваних угод.
Наприклад, безкоштовний щотижневий ринковий блог, який обговорює макроекономічні тенденції в Bitcoin ф'ючерсах, не рекомендує конкретні точки входу або виходу для певних осіб, може потрапляти в цю безпечну зону. Але якщо той же видавець почне надсилати "ексклюзивні" торгові сигнали платним підписникам з точними рівнями стоп-лос, така діяльність, ймовірно, переходить у територію CTA.
Аналогічно, особа, яка надає легітимні, загальні інструкції щодо товарних ринків або торгових стратегій — не направляючи або не консультуваючи щодо окремих угод — може вважатися добросовісним викладачем. Це може включати:
Викладання курсів про те, як функціонують ф'ючерсні ринки;
Пояснення, як читати книги замовлень або розраховувати вимоги до маржі; та
Надання історичних прикладів стратегій без заклику до їх впровадження в умовах поточного ринку.
Однак CFTC ігноруватиме ярлик "освіта" на користь суті діяльності. Якщо "освітній" вебінар містить рекомендації в реальному часі щодо того, коли купувати або продавати конкретний безстроковий своп, або якщо навчальні матеріали включають власні торгові сигнали для поточних ринків, презентатор може діяти як CTA. Чим більше зміст розмивається від викладання принципів до підштовхування угод з фактичними інструментами, тим більший ризик активування вимог до реєстрації.
Навіть якщо вміст виглядає загальним і навчальним, CFTC розглядає, чи представляє особа себе публіці як постачальника торгових порад і чи отримує вона компенсацію, пов'язану з цією порадою. Це може включати спонсорство від торгових платформ, угоди про розподіл доходів, партнерський маркетинг або прямі абонентські збори.
Для KOL, межа між законним загальним коментарем або освітою та регульованою діяльністю CTA може бути тонкою — і часто залежить від контексту, наміру та економічних відносин з аудиторією. Оскільки CFTC застосовує ці винятки вузько і оцінює їх по кожному випадку, покладання на виняток для видавця або добросовісного викладача повинно передувати ретельному юридичному аналізу фактичного контенту, угод про компенсацію та профілю аудиторії.
CFTC вжила заходів примусу проти осіб та організацій, які рекламували торгові системи або видавали торгові сигнали без належної реєстрації CTA. Наприклад, у справі CFTC проти SchoolofTrade.com, оператори онлайн-сервісу «освіти» з ф'ючерсів були визнані CTA, оскільки їхні чати та відеокоментарі регулярно надавали конкретні торгові рекомендації, а вони позиціонували себе як експерти у веденні прибуткових ф'ючерсних угод.
Оскільки крипто деривативи стають більш доступними — через ф'ючерси CME, офшорні біржі та безперервні протоколи на блокчейні — ризик, що діяльність KOL перетинається з регульованими функціями CTA, зростає. Навіть якщо аудиторія KOL є глобальною, юрисдикція США може бути застосована, якщо особи зі США запрошуються або можуть отримати доступ до контенту. Громадянські грошові штрафи, вилучення та заборони на торгівлю — це всі потенційні наслідки невиконання вимог.
Основні висновки
Визначення Товарної Торгової Консультантки (CTA) CEA є набагато ширшим, ніж багато хто усвідомлює, і воно виходить за межі професійних керуючих фондами до будь-кого, хто займається наданням консультацій з торгівлі товарами за винагороду. Для KOL у сфері цифрових активів це означає, що певний монетизований контент, підписні послуги або торгові інструменти можуть викликати вимоги щодо реєстрації CTA.
CFTC чітко зазначила, що крипто-трейдингові радники не звільнені від своїх обов'язків як Торгові радники з товарних ф'ючерсів, і колишня комісарка CFTC Крістін Джонсон навіть запропонувала підвищені обов'язки для CTA, які надають інвестиційні консультації в сфері цифрових активів.
Оскільки CFTC активно контролює незареєстровану діяльність CTA на крипторинках, KOL, контент-криейтори та впливові освітяни повинні звернутися за юридичною консультацією, щоб визначити, чи потребують їхні дії реєстрації в CFTC або підпадають під виключення. Створення комплаєнтної бізнес-моделі зараз може запобігти витратним заходам примусового виконання в майбутньому.
У Kelman PLLC ми регулярно консультуємо клієнтів щодо того, чи застосовуються зобов'язання CTA, і—якщо так—щодо ефективних стратегій реєстрації, відповідності вимогам для звільнення та програм відповідності, які можуть витримати регуляторний контроль. CFTC та NFA посилюють свій нагляд за цифровими активами деривативів, і проактивна відповідність більше не є необов'язковою.
Якщо ви розглядаєте можливість працювати як оплачуваний KOL у криптопросторі — або наразі надаєте інвестиційні консультації, пов'язані з криптопродуктами — зараз саме час переконатися, що ви відповідаєте вимогам рамки Закону про товарні біржі. Якщо ви вважаєте, що можемо допомогти, або для отримання додаткової інформації, будь ласка, зв'яжіться з нами тут.
Ця стаття вперше з'явилася на Kelman.law.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Ви торговий радник з товарів? Крипто KOLs під загрозою
Закон і Ледгер – це новинний сегмент, що зосереджується на юридичних новинах у сфері криптовалют, представлений вам Kelman Law – юридичною фірмою, що спеціалізується на торгівлі цифровими активами.
Наступна редакційна стаття була написана Алексом Форхендом та Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Схований ризик для крипто KOL: порушення правил CTA
У міру зрілості ринків цифрових активів, нагляд Комісії з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) розширився за межі традиційних товарних ринків, щоб включити певні криптовалютні активності. Хоча більшість учасників ринку знають про правила, що регулюють Операторів товарних пулів (CPOs), менше людей усвідомлюють паралельну структуру для Консультантів з торгівлі товарами (CTAs) згідно з Законом про товарні біржі (CEA) — і як ці правила можуть стосуватися нетрадиційних впливових осіб на ринку, таких як Ключові думки лідерів (KOLs).
Для криптофондів, трейдингових освітян та впливових особистостей у соціальних мережах розуміння, коли ваші дії переходять межу в територію CTA, є критично важливим для уникнення ненавмисних порушень.
Що таке консультант з торгівлі товарами згідно з CEA?
Закон про товарні біржі визначає товарного радника в широкому сенсі. Товарний радник – це особа, яка, за винагороду або прибуток, займається бізнесом з надання консультацій іншим, безпосередньо або опосередковано, щодо вартості або доцільності торгівлі товарними інтересами.
Торгові інтереси включають ф'ючерсні контракти, опціонні контракти, свопи, певні роздрібні угоди з використанням важелів на товари, а також, все більше, крипто деривативи, такі як ф'ючерси на Bitcoin або Ether, опціони або безстрокові свопи.
Визначення навмисно розширене. Воно охоплює не лише керуючих рахунками, які торгують від імені клієнта, а й будь-кого, хто надає поради з торгівлі товарами — чи то через індивідуальні консультації, інформаційні бюлетені, модельні портфелі, послуги торгових сигналів або алгоритмічне програмне забезпечення.
Реєстрація та зобов'язання щодо дотримання норм
Якщо не застосовується виняток, КТЕ повинні:
Навіть незареєстровані CTA, які користуються винятком, залишаються підпорядкованими положенням CFTC щодо запобігання шахрайству та маніпуляціям.
Як ключові думки лідерів (KOLs) можуть кваліфікуватися як CTA
У сфері цифрових активів ключові лідери думок — будь то видатні особистості Twitter, творці контенту на YouTube, автори Substack або ведучі спільнот на Discord — часто діляться інвестиційними перспективами з великою аудиторією. Якщо ці комунікації містять поради щодо торгівлі крипто деривативами ( або іншими товарними інтересами ) і надаються за винагороду, вони можуть відповідати визначенню CTA.
У криптопросторі, зокрема, особистості всіх різновидів зрештою висловлюються щодо того, куди прямує Bitcoin — або якийсь інший токен. Регуляторне питання полягає не в тому, чи діляться думками, а в тому, чи ці думки надаються за компенсацію, безпосередньо чи опосередковано, у спосіб, який можна вважати порадами з торгівлі товарами відповідно до CEA.
Компенсація не обов'язково повинна надходити безпосередньо від підписників. Оплачені спонсорства від торгових платформ, доходи від партнерського маркетингу, преміум-підписки, гранти токенів або непряма монетизація, пов'язана з наданням ринкових коментарів, можуть бути достатніми для отримання статусу CTA.
Приклади, де діяльність KOL може кваліфікуватися як діяльність CTA:
Важливо, що навіть якщо KOL ніколи не виконує угоди для підписників, просто надання порад—коли це пов'язано з винагородою—може бути достатнім для CFTC, щоб розглядати їх як CTA.
Винятки та Обмежене Полегшення
Деякі KOL можуть уникати реєстрації, відповідаючи на одну з трьох основних винятків:
Виключення "de minimis" відповідно до Правила 4.13(a)(3) доступне для CTA, які консультують менше 15 осіб протягом 12 місяців, не позиціонують себе публічно як CTA і для яких діяльність CTA не є основним видом бізнесу.
Існують також винятки для певних видавців та добросовісних освітян, хоча ці винятки є вузькими та специфічними для фактів.
Згідно з прецедентом і судовою практикою CFTC, особа, яка займається виключно публікацією загальних коментарів ринку, може уникнути реєстрації CTA, за умови, що вміст є:
Наприклад, безкоштовний щотижневий ринковий блог, який обговорює макроекономічні тенденції в Bitcoin ф'ючерсах, не рекомендує конкретні точки входу або виходу для певних осіб, може потрапляти в цю безпечну зону. Але якщо той же видавець почне надсилати "ексклюзивні" торгові сигнали платним підписникам з точними рівнями стоп-лос, така діяльність, ймовірно, переходить у територію CTA.
Аналогічно, особа, яка надає легітимні, загальні інструкції щодо товарних ринків або торгових стратегій — не направляючи або не консультуваючи щодо окремих угод — може вважатися добросовісним викладачем. Це може включати:
Однак CFTC ігноруватиме ярлик "освіта" на користь суті діяльності. Якщо "освітній" вебінар містить рекомендації в реальному часі щодо того, коли купувати або продавати конкретний безстроковий своп, або якщо навчальні матеріали включають власні торгові сигнали для поточних ринків, презентатор може діяти як CTA. Чим більше зміст розмивається від викладання принципів до підштовхування угод з фактичними інструментами, тим більший ризик активування вимог до реєстрації.
Навіть якщо вміст виглядає загальним і навчальним, CFTC розглядає, чи представляє особа себе публіці як постачальника торгових порад і чи отримує вона компенсацію, пов'язану з цією порадою. Це може включати спонсорство від торгових платформ, угоди про розподіл доходів, партнерський маркетинг або прямі абонентські збори.
Для KOL, межа між законним загальним коментарем або освітою та регульованою діяльністю CTA може бути тонкою — і часто залежить від контексту, наміру та економічних відносин з аудиторією. Оскільки CFTC застосовує ці винятки вузько і оцінює їх по кожному випадку, покладання на виняток для видавця або добросовісного викладача повинно передувати ретельному юридичному аналізу фактичного контенту, угод про компенсацію та профілю аудиторії.
CFTC вжила заходів примусу проти осіб та організацій, які рекламували торгові системи або видавали торгові сигнали без належної реєстрації CTA. Наприклад, у справі CFTC проти SchoolofTrade.com, оператори онлайн-сервісу «освіти» з ф'ючерсів були визнані CTA, оскільки їхні чати та відеокоментарі регулярно надавали конкретні торгові рекомендації, а вони позиціонували себе як експерти у веденні прибуткових ф'ючерсних угод.
Оскільки крипто деривативи стають більш доступними — через ф'ючерси CME, офшорні біржі та безперервні протоколи на блокчейні — ризик, що діяльність KOL перетинається з регульованими функціями CTA, зростає. Навіть якщо аудиторія KOL є глобальною, юрисдикція США може бути застосована, якщо особи зі США запрошуються або можуть отримати доступ до контенту. Громадянські грошові штрафи, вилучення та заборони на торгівлю — це всі потенційні наслідки невиконання вимог.
Основні висновки
Визначення Товарної Торгової Консультантки (CTA) CEA є набагато ширшим, ніж багато хто усвідомлює, і воно виходить за межі професійних керуючих фондами до будь-кого, хто займається наданням консультацій з торгівлі товарами за винагороду. Для KOL у сфері цифрових активів це означає, що певний монетизований контент, підписні послуги або торгові інструменти можуть викликати вимоги щодо реєстрації CTA.
CFTC чітко зазначила, що крипто-трейдингові радники не звільнені від своїх обов'язків як Торгові радники з товарних ф'ючерсів, і колишня комісарка CFTC Крістін Джонсон навіть запропонувала підвищені обов'язки для CTA, які надають інвестиційні консультації в сфері цифрових активів.
Оскільки CFTC активно контролює незареєстровану діяльність CTA на крипторинках, KOL, контент-криейтори та впливові освітяни повинні звернутися за юридичною консультацією, щоб визначити, чи потребують їхні дії реєстрації в CFTC або підпадають під виключення. Створення комплаєнтної бізнес-моделі зараз може запобігти витратним заходам примусового виконання в майбутньому.
У Kelman PLLC ми регулярно консультуємо клієнтів щодо того, чи застосовуються зобов'язання CTA, і—якщо так—щодо ефективних стратегій реєстрації, відповідності вимогам для звільнення та програм відповідності, які можуть витримати регуляторний контроль. CFTC та NFA посилюють свій нагляд за цифровими активами деривативів, і проактивна відповідність більше не є необов'язковою.
Якщо ви розглядаєте можливість працювати як оплачуваний KOL у криптопросторі — або наразі надаєте інвестиційні консультації, пов'язані з криптопродуктами — зараз саме час переконатися, що ви відповідаєте вимогам рамки Закону про товарні біржі. Якщо ви вважаєте, що можемо допомогти, або для отримання додаткової інформації, будь ласка, зв'яжіться з нами тут.
Ця стаття вперше з'явилася на Kelman.law.