Law and Ledger は、暗号法に関するニュースに焦点を当てたニュースセグメントで、 Kelman Law によって提供されます。 デジタル資産商業に特化した法律事務所です。
デジタル資産市場が成熟するにつれ、商品先物取引委員会の(CFTC)の監視は、従来のコモディティ市場を超えて特定の暗号通貨活動を含むように拡大しました。ほとんどの市場参加者は商品プールオペレーター(CPOs)を管理するルールを認識していますが、商品取引アドバイザー(CTAs)に関する平行の枠組みを理解している人は少なく、これらのルールがキーピニオンリーダー(KOLs)のような非伝統的な市場インフルエンサーにどのように適用されるかを理解している人はさらに少ないです。
暗号資産ファンド、取引教育者、影響力のあるソーシャルメディアのパーソナリティにとって、自身の活動がCTAの領域に踏み込むタイミングを理解することは、意図しない違反を避けるために重要です。
商品取引法は、商品取引顧問（CTA）を広く定義しています。CTAとは、報酬または利益のために、他者に対して商品取引における価値または取引の適宜性について、直接または間接的に助言を行う業務に従事する人物を指します。
商品関連には、先物契約、オプション契約、スワップ、特定の小売レバレッジ商品取引、そしてますます増加しているビットコインやイーサリアムの先物、オプション、またはパーペチュアルスワップなどの暗号派生商品が含まれます。
定義は意図的に広範です。これは、顧客の代わりに取引を行う裁量口座マネージャーだけでなく、個別相談、ニュースレター、モデルポートフォリオ、取引シグナルサービス、またはアルゴリズムソフトウェアを通じて商品取引アドバイスを提供する人も含まれます。
免除が適用されない限り、CTAは次のことを行わなければなりません：
登録されていないCTAであっても、免除に依存している場合は、CFTCの反詐欺および反操作の規定に従う必要があります。
デジタル資産の領域では、主要意見リーダー—著名なTwitterの人物、YouTubeのコンテンツクリエイター、Substackの著者、またはDiscordコミュニティのホストなど—がしばしば大規模なオーディエンスに投資の視点を共有します。それらのコミュニケーションが、報酬のために提供される場合、暗号派生商品)やその他のコモディティの利益(に関する取引に関するアドバイスを含む場合、CTAの定義を満たす可能性があります。
特に暗号通貨の分野では、さまざまな人々がビットコインや他のトークンがどこに向かっているかについて意見を述べます。規制の問題は、意見が共有されるかどうかではなく、その意見が報酬のために、直接的または間接的に、CEAの下で商品取引アドバイスと見なされる可能性のある方法で提供されるかどうかです。
補償は加入者から直接得る必要はありません。取引プラットフォームからの有料スポンサーシップ、アフィリエイトマーケティング収入、プレミアムサブスクリプション、トークン助成金、または市場コメントの提供に関連する間接的な収益化が、CTAステータスを引き起こすのに十分である可能性があります。
KOL活動がCTA活動として認められる例:
重要なことに、KOLがフォロワーのために取引を実行することがなくても、報酬に結びついたアドバイスを提供するだけで、CFTCが彼らをCTAと見なすのに十分な場合があります。
一部のKOLは、3つの主要な例外のいずれかに該当することで登録を回避する可能性があります:
*Rule 4.13)a()3(*の「デミニミス」免除は、12か月間に15人未満の人に助言するCTA、公共の場でCTAとして名乗らないCTA、そしてCTA活動が主なビジネスでないCTAに利用可能です。
特定の出版社や真の教育者には例外もありますが、これは狭く、事実に特有のものです。
CFTCの先例および判例法の下、一般的な市場コメントの発表のみを行う人は、内容が次の条件を満たす限り、CTA登録を回避することができます。
例えば、特定の個人に対して具体的なエントリーやエグジットポイントを推奨せずに、ビットコイン先物のマクロ経済トレンドについて議論する無料の週刊マーケットブログは、この安全ゾーンに該当するかもしれません。しかし、同じ出版社が有料購読者に対して「独占的」な取引アラートを送信し、正確なストップロスレベルを提示し始めた場合、その活動はおそらくCTAの領域に踏み込むことになります。
同様に、商品市場や取引戦略について合法的で一般的な指導を提供する人は、個別の取引を指示したりアドバイスしたりすることなく、正当な教育者として認定される可能性があります。これには以下が含まれます：
しかし、CFTCは「教育」というラベルの背後にある活動の実質を見ます。「教育的な」ウェビナーが特定のパーペチュアルスワップの売買タイミングに関するリアルタイムの推奨を含む場合や、コース資料に現在の市場に対する独自の取引シグナルが含まれている場合、プレゼンターはCTAとして行動している可能性があります。コンテンツが原則の教育から実際の金融商品における取引の促進へとぼやけるほど、登録要件を引き起こすリスクは高まります。
たとえ内容が一般的で教育的であるように見えても、CFTCはその人物が自らを取引アドバイスの提供者として公に示しているかどうか、またそのアドバイスに関連して報酬を受け取っているかどうかを考慮します。これには、取引プラットフォームからのスポンサーシップ、収益分配契約、アフィリエイトマーケティング、または直接のサブスクリプション料金が含まれる場合があります。
KOLにとって、合法的な一般的コメントや教育と規制されたCTA活動との境界は薄く、文脈、意図、およびオーディエンスとの経済的関係に依存することが多いです。CFTCはこれらの免除を狭く適用し、ケースバイケースで評価するため、出版社または誠実な教育者免除のいずれかに依存する前に、実際のコンテンツ、報酬の取り決め、およびオーディエンスのプロフィールに関する慎重な法的分析が必要です。
CFTCは、適切なCTA登録なしに取引システムを促進したり、取引シグナルを発行した個人や団体に対して執行措置を講じました。たとえば、CFTCのSchoolofTrade.comに対する訴訟では、オンライン先物「教育」サービスの運営者がCTAsであると判断されました。なぜなら、彼らのチャットルームやビデオ解説は定期的に具体的な取引推奨を提供し、利益を上げる先物取引を導く専門家として自らをマーケティングしていたからです。
暗号派生商品がCME先物、オフショア取引所、オンチェーンの永続プロトコルを通じてよりアクセスしやすくなるにつれ、KOL活動が規制されたCTA機能と重なるリスクが増加します。たとえKOLのオーディエンスがグローバルであっても、米国の人物が勧誘されたり、コンテンツにアクセスできる場合、米国の管轄権が関わる可能性があります。民事金銭罰、返還、取引禁止などは、非遵守の潜在的な結果です。
CEAのコモディティトレーディングアドバイザーの定義は、多くの人が認識しているよりもはるかに広範であり、専門のファンドマネージャーを超えて、報酬のためにコモディティトレーディングアドバイスを提供するビジネスに関わる誰にでも及びます。デジタル資産分野のKOLにとって、それは特定の収益化されたコンテンツ、サブスクリプションサービス、またはトレーディングツールがCTA登録要件を引き起こす可能性があることを意味します。
CFTCは、暗号取引顧問が商品取引顧問としての義務から免除されないことを明確にし、元CFTCコミッショナーのクリスティン・ジョンソンは、デジタル資産分野で投資アドバイスを提供するCTAに対して義務の強化を提案しています。
CFTCが暗号市場における未登録CTA活動を積極的に監視しているため、KOL、コンテンツクリエイター、およびインフルエンサー教育者は、彼らの活動がCFTC登録を必要とするか、または免除の対象となるかを判断するために法的助言を求めるべきです。今、コンプライアンスに準拠したビジネスモデルを構築することで、後に高額な執行措置を防ぐことができます。
Kelman PLLCでは、CTAの義務が適用されるかどうか、適用される場合には効率的な登録戦略、免除資格、規制当局の精査に耐えうるコンプライアンスプログラムについて、クライアントに定期的にアドバイスを行っています。CFTCおよびNFAは、デジタル資産デリバティブに対する監視を強化しており、積極的なコンプライアンスはもはやオプションではありません。
暗号領域で有料KOLとして活動することを検討している場合、または暗号製品に関連する投資アドバイスを現在提供している場合は、今が商品取引法の枠組みに沿っていることを確認する時期です。私たちが役に立てると思われる場合や、詳細については、こちらからご連絡ください。
この記事は元々Kelman.lawに掲載されていました。
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あなたは商品取引アドバイザーですか？暗号資産KOLは危険にさらされています
Law and Ledger は、暗号法に関するニュースに焦点を当てたニュースセグメントで、 Kelman Law によって提供されます。 デジタル資産商業に特化した法律事務所です。
以下の意見記事は、アレックス・フォアハンドとマイケル・ハンデルスマンがKelman.Lawのために執筆しました。
暗号通貨KOLの隠れたリスク：CTAルールに違反すること
デジタル資産市場が成熟するにつれ、商品先物取引委員会の(CFTC)の監視は、従来のコモディティ市場を超えて特定の暗号通貨活動を含むように拡大しました。ほとんどの市場参加者は商品プールオペレーター(CPOs)を管理するルールを認識していますが、商品取引アドバイザー(CTAs)に関する平行の枠組みを理解している人は少なく、これらのルールがキーピニオンリーダー(KOLs)のような非伝統的な市場インフルエンサーにどのように適用されるかを理解している人はさらに少ないです。
暗号資産ファンド、取引教育者、影響力のあるソーシャルメディアのパーソナリティにとって、自身の活動がCTAの領域に踏み込むタイミングを理解することは、意図しない違反を避けるために重要です。
CEAにおける商品取引顧問とは？
商品取引法は、商品取引顧問（CTA）を広く定義しています。CTAとは、報酬または利益のために、他者に対して商品取引における価値または取引の適宜性について、直接または間接的に助言を行う業務に従事する人物を指します。
商品関連には、先物契約、オプション契約、スワップ、特定の小売レバレッジ商品取引、そしてますます増加しているビットコインやイーサリアムの先物、オプション、またはパーペチュアルスワップなどの暗号派生商品が含まれます。
定義は意図的に広範です。これは、顧客の代わりに取引を行う裁量口座マネージャーだけでなく、個別相談、ニュースレター、モデルポートフォリオ、取引シグナルサービス、またはアルゴリズムソフトウェアを通じて商品取引アドバイスを提供する人も含まれます。
登録およびコンプライアンス義務
免除が適用されない限り、CTAは次のことを行わなければなりません：
登録されていないCTAであっても、免除に依存している場合は、CFTCの反詐欺および反操作の規定に従う必要があります。
KOL（キーパーソンリーダー）(がCTA（商品取引アドバイザー）として資格を得る方法
デジタル資産の領域では、主要意見リーダー—著名なTwitterの人物、YouTubeのコンテンツクリエイター、Substackの著者、またはDiscordコミュニティのホストなど—がしばしば大規模なオーディエンスに投資の視点を共有します。それらのコミュニケーションが、報酬のために提供される場合、暗号派生商品)やその他のコモディティの利益(に関する取引に関するアドバイスを含む場合、CTAの定義を満たす可能性があります。
特に暗号通貨の分野では、さまざまな人々がビットコインや他のトークンがどこに向かっているかについて意見を述べます。規制の問題は、意見が共有されるかどうかではなく、その意見が報酬のために、直接的または間接的に、CEAの下で商品取引アドバイスと見なされる可能性のある方法で提供されるかどうかです。
補償は加入者から直接得る必要はありません。取引プラットフォームからの有料スポンサーシップ、アフィリエイトマーケティング収入、プレミアムサブスクリプション、トークン助成金、または市場コメントの提供に関連する間接的な収益化が、CTAステータスを引き起こすのに十分である可能性があります。
KOL活動がCTA活動として認められる例:
重要なことに、KOLがフォロワーのために取引を実行することがなくても、報酬に結びついたアドバイスを提供するだけで、CFTCが彼らをCTAと見なすのに十分な場合があります。
免除および限定的な救済
一部のKOLは、3つの主要な例外のいずれかに該当することで登録を回避する可能性があります:
*Rule 4.13)a()3(*の「デミニミス」免除は、12か月間に15人未満の人に助言するCTA、公共の場でCTAとして名乗らないCTA、そしてCTA活動が主なビジネスでないCTAに利用可能です。
特定の出版社や真の教育者には例外もありますが、これは狭く、事実に特有のものです。
CFTCの先例および判例法の下、一般的な市場コメントの発表のみを行う人は、内容が次の条件を満たす限り、CTA登録を回避することができます。
例えば、特定の個人に対して具体的なエントリーやエグジットポイントを推奨せずに、ビットコイン先物のマクロ経済トレンドについて議論する無料の週刊マーケットブログは、この安全ゾーンに該当するかもしれません。しかし、同じ出版社が有料購読者に対して「独占的」な取引アラートを送信し、正確なストップロスレベルを提示し始めた場合、その活動はおそらくCTAの領域に踏み込むことになります。
同様に、商品市場や取引戦略について合法的で一般的な指導を提供する人は、個別の取引を指示したりアドバイスしたりすることなく、正当な教育者として認定される可能性があります。これには以下が含まれます：
しかし、CFTCは「教育」というラベルの背後にある活動の実質を見ます。「教育的な」ウェビナーが特定のパーペチュアルスワップの売買タイミングに関するリアルタイムの推奨を含む場合や、コース資料に現在の市場に対する独自の取引シグナルが含まれている場合、プレゼンターはCTAとして行動している可能性があります。コンテンツが原則の教育から実際の金融商品における取引の促進へとぼやけるほど、登録要件を引き起こすリスクは高まります。
たとえ内容が一般的で教育的であるように見えても、CFTCはその人物が自らを取引アドバイスの提供者として公に示しているかどうか、またそのアドバイスに関連して報酬を受け取っているかどうかを考慮します。これには、取引プラットフォームからのスポンサーシップ、収益分配契約、アフィリエイトマーケティング、または直接のサブスクリプション料金が含まれる場合があります。
KOLにとって、合法的な一般的コメントや教育と規制されたCTA活動との境界は薄く、文脈、意図、およびオーディエンスとの経済的関係に依存することが多いです。CFTCはこれらの免除を狭く適用し、ケースバイケースで評価するため、出版社または誠実な教育者免除のいずれかに依存する前に、実際のコンテンツ、報酬の取り決め、およびオーディエンスのプロフィールに関する慎重な法的分析が必要です。
CFTCは、適切なCTA登録なしに取引システムを促進したり、取引シグナルを発行した個人や団体に対して執行措置を講じました。たとえば、CFTCのSchoolofTrade.comに対する訴訟では、オンライン先物「教育」サービスの運営者がCTAsであると判断されました。なぜなら、彼らのチャットルームやビデオ解説は定期的に具体的な取引推奨を提供し、利益を上げる先物取引を導く専門家として自らをマーケティングしていたからです。
暗号派生商品がCME先物、オフショア取引所、オンチェーンの永続プロトコルを通じてよりアクセスしやすくなるにつれ、KOL活動が規制されたCTA機能と重なるリスクが増加します。たとえKOLのオーディエンスがグローバルであっても、米国の人物が勧誘されたり、コンテンツにアクセスできる場合、米国の管轄権が関わる可能性があります。民事金銭罰、返還、取引禁止などは、非遵守の潜在的な結果です。
重要なポイント
CEAのコモディティトレーディングアドバイザーの定義は、多くの人が認識しているよりもはるかに広範であり、専門のファンドマネージャーを超えて、報酬のためにコモディティトレーディングアドバイスを提供するビジネスに関わる誰にでも及びます。デジタル資産分野のKOLにとって、それは特定の収益化されたコンテンツ、サブスクリプションサービス、またはトレーディングツールがCTA登録要件を引き起こす可能性があることを意味します。
CFTCは、暗号取引顧問が商品取引顧問としての義務から免除されないことを明確にし、元CFTCコミッショナーのクリスティン・ジョンソンは、デジタル資産分野で投資アドバイスを提供するCTAに対して義務の強化を提案しています。
CFTCが暗号市場における未登録CTA活動を積極的に監視しているため、KOL、コンテンツクリエイター、およびインフルエンサー教育者は、彼らの活動がCFTC登録を必要とするか、または免除の対象となるかを判断するために法的助言を求めるべきです。今、コンプライアンスに準拠したビジネスモデルを構築することで、後に高額な執行措置を防ぐことができます。
Kelman PLLCでは、CTAの義務が適用されるかどうか、適用される場合には効率的な登録戦略、免除資格、規制当局の精査に耐えうるコンプライアンスプログラムについて、クライアントに定期的にアドバイスを行っています。CFTCおよびNFAは、デジタル資産デリバティブに対する監視を強化しており、積極的なコンプライアンスはもはやオプションではありません。
暗号領域で有料KOLとして活動することを検討している場合、または暗号製品に関連する投資アドバイスを現在提供している場合は、今が商品取引法の枠組みに沿っていることを確認する時期です。私たちが役に立てると思われる場合や、詳細については、こちらからご連絡ください。
この記事は元々Kelman.lawに掲載されていました。